1 Introducción
Deribit opera un modelo centralizado y, al hacerlo, gestiona la bolsa de derivados criptográficos, Deribit FZE, en Dubái (Emiratos Árabes Unidos) y el bróker DRB Panama Inc., en la ciudad de Panamá. Deribit ofrece a sus clientes la posibilidad de negociar opciones y futuros en determinadas criptomonedas, incluidas, entre otras, BTC, Ether, USDC y USDT
Uno de los motores del éxito de Deribit es la confianza de sus usuarios («Clientes»). Cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables y, al mismo tiempo, prevenir y gestionar cualquier posible conflicto de intereses es de suma importancia
Ofrecer o recibir un regalo (en cualquier forma) puede, en determinadas circunstancias, constituir un delito según la legislación de los Emiratos Árabes Unidos y puede provocar que Deribit infrinja sus requisitos reglamentarios o políticas internas. Recibir un obsequio también puede dar lugar a un conflicto de intereses si un miembro del personal o un representante de Deribit recibe un obsequio o una forma de entretenimiento que constituye un incentivo inapropiado para que un miembro del personal o un representante de la empresa actúe de una manera determinada. Deribit no permite que un miembro del personal ofrezca o acepte regalos o entretenimientos a menos que sea razonable, apropiado y con un propósito legítimo. Para mitigar este riesgo, Deribit ha desarrollado normas específicas con respecto a la recepción de regalos, entretenimientos y arreglos de viaje pagados por terceros
2 Propósito
El propósito de esta política antisoborno y corrupción («Política») es garantizar que cualquier oferta o recepción de un regalo por parte de Deribit no infrinja sus requisitos legales y reglamentarios ni afecte negativamente a los intereses de sus clientes, y establecer las normas en materia de lucha contra el soborno y la corrupción.
Esta política describe reglas específicas para los miembros del personal con respecto a la recepción y entrega de obsequios, que incluyen todas las formas de valor monetario, como entretenimiento y arreglos de viaje. Además, exige la implementación de un «registro de regalos y entretenimiento».
Cualquier conflicto de intereses que pueda resultar de la entrega o aceptación de un regalo por parte de Deribit se resolverá de acuerdo con la Política de conflictos de intereses de Deribit.
3 Alcance
3.1 ¿Quién?
Esta política se aplica a todo el personal de Deribit. A los efectos de esta Política, se entiende por personal a los empleados y contratistas de Deribit FZE, DRB Panama Inc y las entidades de su grupo, así como a los altos directivos de Deribit FZE y a los miembros del consejo de administración de Deribit FZE (ejecutivos y no ejecutivos
alta dirección de Deribit tendrá la responsabilidad general de garantizar que esta Política esté actualizada y sea adecuada para su propósito. El responsable de cumplimiento tendrá la responsabilidad principal de implementar esta Política en el día
3.2 ¿Qué?
Esta Política se aplica a todos los miembros del personal, a los socios comerciales y a terceros cuando se trate de regalos, entretenimiento, hospitalidad o viajes.
4 Documentos relacionados
Esta Política debe leerse junto con el Deribit:
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Código de conducta;
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Política de conflictos de intereses; y
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Política de regalos y entretenimiento
Los miembros del personal pueden encontrar copias actualizadas de estas políticas junto con otras políticas y procedimientos en Confluence.
5 Definiciones
Cliente:
Persona física o jurídica que haya sido admitida para negociar derivados de criptomonedas en Deribit FZE (de acuerdo con las reglas del Libro de Reglas de la Bolsa de Deribit) o que sea cliente de DRB Panama Inc.
Oficial de cumplimiento:
El empleado de Deribit FZE nombrado como tal por el consejo de administración de Deribit FZE.
Entretenimiento:
El obsequio, que consiste en la obtención de entretenimiento, viajes, invitaciones a eventos como conferencias o eventos deportivos, o cualquier tipo de hospitalidad, o cualquier otro arreglo similar.
Alta dirección:
El grupo de altos directivos que supervisan y controlan el grupo Deribit, incluido el Consejo de Administración de Deribit FZE y el Comité Ejecutivo de Sentillia BV, la entidad matriz de Deribit FZE.
Regalo:
Cualquier donación de valor monetario o no monetario que beneficie a su destinatario.
Personal
Empleados y contratistas de Deribit FZE, DRB Panama Inc y las entidades de su grupo, así como de la alta dirección de Deribit.
6 Principios generales
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En principio, se permite la recepción de obsequios razonables (si se ajusta a la práctica del mercado). Consulta la Política de regalos y entretenimiento para obtener más información.
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El entretenimiento y las conferencias cuando sean pagados por terceros se aprobarán caso por caso.
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Los miembros del personal no pueden solicitar regalos o entretenimiento.
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Nunca se permite la recepción o provisión de dinero en efectivo o regalos convertibles en efectivo.
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Deribit tiene un enfoque de tolerancia cero con respecto al soborno y la corrupción (tal como están contemplados en las leyes y reglamentos aplicables pertinentes) y las contrapartes comerciales recibirán una notificación de esta política de tolerancia cero al inicio de la relación comercial.
7 Procedimiento
7.1 Recepción de sobornos, obsequios, entretenimiento y conferencias y arreglos de viaje
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Está prohibido que Deribit, incluidos el personal y la alta dirección:
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Entregar, prometer dar u ofrecer un pago, un obsequio o un entretenimiento a un tercero o participar o permitir que se cometa un delito de soborno, con la expectativa o la esperanza de que se reciba una ventaja comercial o para recompensar una ventaja comercial ya otorgada;
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Entregar, prometer dar u ofrecer un pago, obsequio u hospitalidad a un tercero para facilitar o acelerar un procedimiento de rutina;
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Acepte un pago, obsequio u hospitalidad de un tercero si sabe o sospecha que dicho pago, obsequio u hospitalidad se ofrece o proporciona con la expectativa de que Deribit le proporcionará una ventaja empresarial a cambio.
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amenazar o tomar represalias contra otro miembro del personal o de la alta dirección que se haya negado a cometer un delito de soborno o que haya expresado su preocupación por dicho delito; y
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Participar en cualquier actividad que pueda constituir un acto delictivo de soborno o corrupción en virtud de las leyes aplicables pertinentes o que pueda llevar a una infracción de las normas antisoborno y corrupción del Reglamento de la VARA.
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Está prohibido que el personal de Deribit, la alta dirección de Deribit o un representante de Deribit realicen ningún pago (o prometan realizar cualquier pago) a un tercero si hay motivos para creer que la totalidad o parte de dicho pago se destinará a sobornar o facilitar cualquier tipo de corrupción. Actuar como intermediario para dichos pagos también es un delito según la legislación de los Emiratos Árabes Unidos y, por lo tanto, las referencias en esta Política a la recepción o entrega de un regalo o entretenimiento también incluyen actuar como intermediario en tales ocasiones.
2. Recepción de regalos
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La recepción ocasional de obsequios empresariales de un valor nominal de hasta 400 USD se considera aceptable sin necesidad de la aprobación previa de su gerente directo y de la notificación a Compliance;
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La recepción ocasional de regalos con un valor nominal superior a 400 USD:
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solo se puede aceptar después de la aprobación del gerente directo responsable o, en caso de que un gerente de línea reciba un obsequio, después de la aprobación del CEO; y
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debe notificarse por correo electrónico a Compliance (compliance-internal@deribit.com), quien lo registrará en el «Registro de regalos y entretenimiento».
7.1.3 Hospitalidad
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La recepción ocasional de hospitalidad (bebidas, cenas, discotecas) por un valor nominal de hasta 400 USD por persona se considera aceptable sin necesidad de la aprobación previa de su gerente directo y de la notificación a Compliance;
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La recepción ocasional de hospitalidad (bebidas, cenas, discotecas) con un valor nominal superior a 400 USD por persona debe ser previamente aprobada por su gerente directo e informar por correo electrónico a Compliance (compliance-internal@deribit.com), quien la registrará en el «Registro de regalos y entretenimiento».
7.1.4 Entretenimiento y conferencias
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Las invitaciones a eventos deportivos o artísticos (cuando sean pagadas por terceros) deben ser aprobadas por el gerente directo responsable o, en caso de que un gerente directo las reciba, tras la aprobación del CEO;
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Las invitaciones aprobadas deben notificarse a Compliance a través de (compliance-internal@deribit.com), quien las registrará en el «Registro de regalos y entretenimiento».
7.1.5 Arreglos de viaje
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Los arreglos de viaje pagados por terceros deben ser aprobados por el gerente de línea responsable o, en caso de que un gerente de línea los reciba, después de la aprobación del CEO;
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Los arreglos de viaje aprobados deben notificarse a Compliance a través de (compliance-internal@deribit.com), quien los registrará en el «Registro de regalos y entretenimiento».
7.2 Suministro de sobornos, obsequios, entretenimiento y conferencias y arreglos de viaje
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La entrega de regalos o entretenimiento a un tercero debe ser aprobada por un gerente directo o, si la cantidad es sustancial o puede crear la impresión de un pago indebido, después de la aprobación del CEO;
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Al considerar la aprobación de regalos o entretenimientos, el gerente directo o el CEO (según sea el caso) se asegurarán de que dichos obsequios o entretenimientos sean apropiados y justificables a la luz de los intereses comerciales legítimos de Deribit; y
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Los obsequios aprobados a terceros deben notificarse a Compliance a través de (compliance-internal@deribit.com), quien los registrará en el «Registro de regalos y entretenimiento»;
2. Suministro de obsequios, entretenimiento y arreglos de viaje a entidades gubernamentales, semigubernamentales o de propiedad gubernamental
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Los obsequios a gobiernos (incluidos representantes gubernamentales y organismos y autoridades gubernamentales), organizaciones (semigubernamentales) (como los reguladores) o empresas o empresas propiedad del gobierno (total o parcialmente) son no está permitido ya que podrían interpretarse como (un intento de) soborno.
8 Registro de regalos y entretenimiento
Compliance mantendrá un registro de regalos y entretenimiento. En este registro, Compliance documentará tanto la recepción como la entrega de todos los obsequios, todas las formas de entretenimiento, hospitalidad y arreglos de viaje que cumplan con el umbral de notificación (consulte la sección 7 para obtener más información).
9 Entrenamiento
El responsable de cumplimiento será responsable de impartir una formación regular con respecto a esta Política para todo el personal de Deribit y cualquier persona que se incorpore por primera vez dentro de un plazo razonable a partir de su incorporación y como parte del programa de iniciación.
El oficial de cumplimiento se asegurará de que la formación se imparta de forma regular y al menos una vez al año a todo el personal de Deribit.
10 Mantenimiento de registros
El cumplimiento mantendrá registros durante un período de 8 años de:
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Registro de regalos y entretenimiento; y
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Toda la documentación de respaldo, incluidas las pruebas o las comunicaciones de aprobación.
11 Supervisión y presentación de informes
El oficial de cumplimiento supervisará la aceptación y el suministro de obsequios, hospitalidad, viajes y entretenimiento. Los detalles y la frecuencia del monitoreo y la presentación de informes se describirán en detalle en el Programa de monitoreo del cumplimiento.
El resultado de estas actividades de supervisión se informará al Consejo de Administración de Deribit FZE trimestralmente y al Comité Ejecutivo mensualmente. Cualquier deficiencia de esta Política que se plantee a la alta dirección de Deribit
12 Investigaciones
Todos los miembros del personal o cualquier entidad externa deben denunciar sin demora cualquier sospecha de soborno o corrupción o incumplimiento de esta Política al oficial de cumplimiento, ya sea en persona, por teléfono al +971 (0) 4 264 1324 o por correo electrónico a: (compliance-internal@deribit.com).
Al recibir un informe de un miembro del personal, el oficial de cumplimiento debe llevar a cabo una investigación y asegurarse de que:
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Se abre un expediente de investigación o, en el caso de un informe oral, se prepara un resumen escrito;
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El responsable de cumplimiento informará a la alta dirección de Deribit de la existencia de la investigación;
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Se designa a un tercero independiente para que lleve a cabo una investigación sobre la presunta infracción y prepare un informe escrito;
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La identidad de la persona objeto de la investigación se tratará con discreción de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables de los Emiratos Árabes Unidos;
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Tras recibir el informe final por escrito, el responsable de cumplimiento informará a la alta dirección de Deribit sobre el resultado;
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Si el informe escrito determina que se han cometido delitos de soborno o corrupción, el responsable de cumplimiento debe tomar de inmediato todas las medidas correctivas necesarias y el tercero independiente debe documentar las medidas correctivas adoptadas, incluida la presentación inmediata de una denuncia a la VARA y a las autoridades competentes de los Emiratos Árabes Unidos, tal como exigen las leyes y reglamentos aplicables;
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El informe escrito se conservará durante un período de 8 años a partir de la fecha de finalización de la acción correctora y se pondrá a disposición de la VARA si lo solicita;
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Se tomarán medidas disciplinarias severas con respecto a las personas que hayan cometido sobornos o corrupción o que hayan infringido esta Política, incluido, entre otros, el despido inmediato sin previo aviso.