1 Introducción
Deribit opera un modelo centralizado y, al hacerlo, gestiona la bolsa de derivados criptográficos («Plataforma»), Deribit FZE, en Dubái (Emiratos Árabes Unidos) y el bróker DRB Panama Inc., en la ciudad de Panamá. Deribit ofrece a sus clientes la posibilidad de negociar opciones y futuros en determinadas criptomonedas, incluidas, entre otras, BTC, Ether, USDC y USDT
La Plataforma es un motor de comparación que compara las órdenes de compra y venta de los clientes entre sí de forma anónima. Salvo con fines de gestión de riesgos, las órdenes de los Clientes no son ejecutadas por ninguna de las partes que trabajen para la Plataforma, sino que las ejecutan los Clientes que ingresan sus propias órdenes. Es importante tener esto en cuenta, ya que el resultado es que Deribit no tiene acceso a información privilegiada sobre las órdenes que están a punto de realizarse, lo que reduce el riesgo de anticipar las órdenes de los clientes o de operar con información privilegiada
Uno de los motores de su éxito es la confianza de los clientes de la plataforma. Identificar, prevenir y/o controlar los conflictos de intereses es importante para garantizar la protección de los intereses, incluida la confianza, de los clientes, así como la reputación de Deribit
2 Propósito
El propósito de esta Política de conflictos de intereses («Política») es identificar y prevenir (posibles) conflictos de intereses y, cuando eso no sea posible, gestionar/controlar dichos conflictos que puedan surgir a través de las actividades comerciales de Deribit, a fin de evitar que afecten negativamente a los intereses de sus clientes.
3 Alcance
3.1 ¿Quién?
Esta política se aplica al personal de Deribit. A los efectos de esta Política, se entiende por personal a los empleados y contratistas de Deribit FZE, DRB Panama Inc y las entidades de su grupo, así como a la alta dirección de Deribit y a los miembros del consejo de administración de Deribit FZE (ejecutivos y no ejecutivos
alta dirección de Deribit tendrá la responsabilidad general de garantizar que esta Política esté actualizada y sea adecuada para su propósito. El responsable de cumplimiento tendrá la responsabilidad principal de implementar esta Política en el día
3.2 ¿Qué?
Esta Política cubre cualquier conflicto de intereses entre:
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Deribit y sus clientes;
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Deribit y su personal;
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Personal y clientes de Deribit; y
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Dos o varios clientes de Deribit.
4 Documentos de política relacionados
Esta Política debe leerse junto con el Deribit:
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Manual de cumplimiento;
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Condiciones de servicio de Deribit;
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Código de ética (parte del Manual del empleado);
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Política de intereses comerciales externos;
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Política de regalos y entretenimiento;
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Política de negociación de cuentas privadas; y
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Política contra el soborno y la corrupción.
Estas políticas, junto con otras políticas y procedimientos, están disponibles para todos los empleados y en todo momento en Confluence. Cualquier actualización de estas políticas se notificará de inmediato a todo el personal
5 Definiciones
Personal se refiere a los empleados y contratistas de Deribit y las entidades de su grupo, así como a la alta dirección y a los miembros del consejo de administración de Deribit.
Oficial de cumplimiento oJefe de Cumplimiento se refiere al empleado de Deribit FZE nombrado como tal por el consejo de administración de Deribit FZE.
Conflicto de intereses significa un conflicto real o potencial entre los intereses de Deribit y las obligaciones que Deribit tiene con el Cliente. Esto incluye los conflictos entre los intereses
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El personal y las obligaciones que Deribit tiene con un cliente;
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Dos o más clientes de Deribit con los que Deribit tiene obligaciones; o
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Deribit y sus clientes.
Cliente se refiere a una persona física o jurídica que ha sido autorizada a negociar derivados de criptomonedas en Deribit FZE (de acuerdo con las normas del reglamento de bolsa de Deribit) o que es cliente de DRB Panama Inc.
En esta Política, las referencias a los clientes también incluyen a los clientes potenciales.
Empleado se refiere a una persona física empleada por Deribit FZE o que mantiene una relación de autoridad o mando con Deribit FZE, independientemente de su duración o naturaleza.
Alta dirección se refiere al grupo de altos directivos que supervisan y controlan el grupo Deribit, incluido el consejo de administración de Deribit FZE y el comité ejecutivo de Sentillia BV, la entidad matriz de Deribit FZE.
Junta directiva oJunta oMiembros de la junta oDirectores se refiere a los miembros ejecutivos y no ejecutivos de la junta directiva de Deribit FZE.
Información internarefiere a la información de una naturaleza precisa, que no se ha hecho pública y que, si se hiciera pública, cabría esperar razonablemente que afectara al precio de un activo virtual o afectara al juicio inversor de una persona razonable con respecto a una transacción que involucre ese activo virtual. La información no tiene por qué ser el factor determinante de una transacción determinada, sino que debe tener un impacto importante en la decisión de cualquier inversor razonable a la hora de llevar a cabo dicha transacción.
Se considerará que la información es de naturaleza precisa si indica un conjunto de circunstancias que existen o de las que cabe esperar razonablemente que se produzcan, o un hecho que se ha producido o del que cabe esperar razonablemente que ocurra, cuando sea lo suficientemente específica como para permitir llegar a una conclusión sobre el posible efecto de ese conjunto de circunstancias o evento en el precio de un activo virtual.
6 Responsabilidades
La alta dirección tiene la responsabilidad final de garantizar la gestión adecuada de los asuntos de Deribit y del grupo en general y de esta Política.
alta dirección tiene la responsabilidad general de garantizar que todos los conflictos de intereses se identifiquen, prevengan, gestionen y supervisen. La alta dirección ha encomendado al oficial de cumplimiento la propiedad de esta política y la responsabilidad de determinar las líneas de acción necesarias para garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos pertinentes y garantizar que los procesos pertinentes se gestionen de manera eficaz, compatible y profesional.
7 Identificación de conflictos de intereses
La alta dirección, junto con Compliance, examinarán periódicamente qué conflictos de intereses reales o potenciales podrían surgir a través de las actividades comerciales de Deribit. Se evitarán en la medida de lo posible los conflictos de intereses que puedan provocar daños a los intereses del Cliente. Si no es posible evitar que se produzca dicho conflicto de intereses, Deribit tomará medidas para gestionar el conflicto o evitará que el conflicto de intereses perjudique los intereses del Cliente
Al identificar los tipos de conflictos de intereses que puedan surgir, Deribit tendrá en cuenta si Deribit, o un empleado de Deribit:
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es probable que obtenga una ganancia financiera o evite pérdidas financieras a expensas del Cliente;
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tiene un interés, diferente del interés del Cliente, en el resultado de un servicio o actividad realizado para un Cliente;
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tiene un incentivo financiero o de otro tipo para anteponer los intereses de un cliente o grupo de clientes a los intereses de otro cliente o grupo de clientes;
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lleva a cabo la misma actividad que el Cliente; o
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recibe o recibirá un incentivo de una persona que no sea el Cliente por un servicio prestado al Cliente en forma de beneficios monetarios o no monetarios.
Periódicamente, pero al menos una vez al año, se lleva a cabo una evaluación de riesgos para identificar todos los posibles conflictos de intereses. Esta evaluación de riesgos es preparada por la Junta y facilitada por Compliance.
La evaluación de riesgos incluye:
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una descripción general de todos los conflictos de intereses (potenciales) identificados;
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para cada conflicto, una descripción de cómo se puede prevenir o mitigar ese (potencial) conflicto.
El oficial de cumplimiento registra la evaluación del riesgo en el registro de conflictos de intereses.
8 Circunstancias específicas en las que pueden producirse conflictos de intereses
Los conflictos de intereses pueden surgir en las siguientes circunstancias:
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el desempeño de los intereses comerciales externos por parte del personal;
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la aceptación y el ofrecimiento por parte del personal de obsequios de empresa e invitaciones de entretenimiento;
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recibir o proporcionar comisiones, tarifas, etc. en relación con los servicios (que se prestarán) al Cliente;
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presencia de información sensible al precio u otra información confidencial;
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cuando el conocimiento de Deribit sobre las transacciones del Cliente pueda explotarse en beneficio de Deribit o en beneficio de otro Cliente;
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remuneración relacionada con el desempeño; y
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realizar transacciones en las que un personal tenga un interés importante.
9 Prevención de conflictos de intereses
Cuando se identifique un posible conflicto de intereses, Deribit intentará, en la medida en que sea apropiado o razonablemente posible según las circunstancias, organizar sus actividades comerciales de manera que impida la cristalización del conflicto de intereses. Esto incluirá procedimientos y medidas para garantizar que el personal que participe en diferentes actividades empresariales que impliquen un riesgo de conflicto de intereses lleve a cabo estas actividades con un grado de independencia adecuado al tamaño y las actividades de Deribit (y del grupo en general) y a la importancia del riesgo de dañar los intereses de los clientes.
Cuando sea necesario o apropiado para que Deribit garantice el grado de independencia requerido, los procedimientos y medidas a seguir incluirán uno o más de los siguientes:
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barreras de información para impedir o controlar el intercambio de información entre el personal que participe en actividades que impliquen un riesgo de conflicto de intereses cuando el intercambio de esa información pueda perjudicar los intereses de uno o más clientes;
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supervisión separada del personal pertinente cuyas funciones principales impliquen la realización de actividades o la prestación de servicios a clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto o que de otro modo representen intereses que puedan entrar en conflicto;
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la eliminación de un vínculo directo entre la remuneración del personal que participe principalmente en una actividad y la remuneración del resto del personal que participe principalmente en la otra actividad si pudiera surgir un conflicto de intereses en relación con esas actividades;
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medidas para evitar o impedir que cualquier persona ejerza una influencia inapropiada sobre la forma en que un personal lleva a cabo actividades comerciales o servicios para el Cliente;
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la reasignación de miembros del personal para evitar o controlar la participación simultánea o secuencial de los miembros pertinentes del personal en servicios o actividades separados cuando dicha participación pueda perjudicar la gestión adecuada de los conflictos de intereses;
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impartir instrucciones concisas al personal que participe en transacciones de reducción de riesgos (liquidación, etc.), en el sentido de que se les prohíbe utilizar la información privilegiada obtenida en el curso de dichas actividades en su beneficio (es decir, para obtener beneficios de las transacciones personales).
10 Gestión de conflictos de intereses
Cuando un conflicto de intereses sea inevitable, la alta dirección, tras seguir el consejo de Cumplimiento, tomará las medidas apropiadas para mitigar y gestionar dicho conflicto de intereses de manera que no conduzca al favoritismo de Deribit en detrimento del Cliente ni al favoritismo de un Cliente en detrimento de otro.
El cumplimiento registra las medidas de control adoptadas posteriormente en el Registro de Conflictos de Intereses.
La alta dirección instruye a su personal a través de políticas y procedimientos internos para prevenir o gestionar los conflictos de intereses. Estas políticas y procedimientos incluyen lo siguiente
10.1 Actividades empresariales externas
No se permite ningún puesto profesional externo ni intereses comerciales externos que ocupe ningún miembro del personal, excepto con la aprobación previa por escrito de Compliance.
Las reglas relacionadas con las actividades comerciales externas y las posiciones auxiliares se recogen en la Política de intereses comerciales externos.
10.2 Regalos y entretenimiento
Puede surgir un conflicto de intereses cuando un empleado recibe u ofrece un obsequio o una forma de entretenimiento que constituye un incentivo inapropiado para que un empleado, un representante o un cliente actúe de cierta manera. Deribit no permite que el personal ofrezca o acepte obsequios o entretenimientos a menos que sea razonable, apropiado y con un propósito legítimo
Deribit ha impuesto normas en relación con los obsequios, la hospitalidad y el entretenimiento para evitar (posibles) conflictos de intereses. Estas reglas se recogen en la Política de regalos y entretenimiento
10.3 Transacciones personales
El personal no está autorizado a realizar transacciones personales en la plataforma:
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cuando la realización de transacciones sea extensa y comprometa la calidad y la eficiencia del trabajo realizado para Deribit;
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en circunstancias en las que dicha transacción personal pueda afectar negativamente a la posición o los intereses de un Cliente o de la empresa; o
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que podrían calificarse como pedidos anticipados de clientes.
Otros requisitos relacionados con las transacciones personales que causan un posible conflicto de intereses se recogen en la Política de negociación de cuentas privadas. Todo el personal, independientemente de su puesto, debe firmar su adhesión a la Política de negociación de cuentas personales.
10.4 Conflictos de intereses de la junta
Si un miembro de la Junta revela que tiene un interés importante en una transacción, los miembros restantes de la Junta considerarán si es apropiado que el miembro de la Junta en cuestión continúe participando en la reunión de la Junta.
Los miembros restantes de la Junta tienen derecho a pedirle al miembro de la Junta en cuestión que abandone la reunión de la Junta. El miembro de la Junta en cuestión no utilizará su influencia personal en los asuntos que se planteen dentro o fuera de la reunión y no votará sobre la decisión.
El secretario de la empresa registrará el conflicto en las actas pertinentes del Consejo.
11 Divulgación de conflictos de intereses al cliente
Cuando Deribit no esté razonablemente segura de que es capaz de gestionar un determinado conflicto de intereses para proteger adecuadamente los intereses de un cliente, el hecho o el origen del conflicto de intereses se revelará claramente al cliente antes de que Deribit emprenda cualquier negocio relacionado. En particular,
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una descripción específica del conflicto de intereses;
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una explicación de los riesgos que surjan para el Cliente;
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que las disposiciones organizativas y administrativas establecidas por Deribit para prevenir o gestionar ese conflicto de intereses no son suficientes para garantizar, con una confianza razonable, que se evitarán los riesgos de dañar los intereses del Cliente; y
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detalles suficientes para permitir al Cliente tomar una decisión informada con respecto al servicio en el contexto del cual surge el conflicto de intereses.
Además, el hecho de la divulgación no se considera atenuante. Todos los controles detallados en esta política seguirán aplicándose con respecto a ese conflicto de intereses
12 Declaración del personal
Anualmente, el personal deberá completar una declaración implementada por Compliance con los siguientes objetivos:
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Dé fe de haber leído las versiones más recientes de la política sobre conflictos de intereses, la política de negociación de cuentas personales, la política de intereses comerciales externos, la política de regalos y entretenimiento, el manual del empleado y la política contra el soborno y la corrupción;
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Dé fe de no haber realizado ninguna transacción de negociación con cuentas personales o de haber declarado todas las transacciones ejecutadas;
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Dé fe de haber notificado todos los intereses comerciales externos o de no tener ninguno que declarar;
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Dar fe de haber declarado todos los obsequios, entretenimientos, hospitalidad y viajes recibidos o entregados, según lo exige la política de obsequios y entretenimiento, si los hubiera; y
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Complete cualquier otra certificación según lo consideren oportuno el departamento de Cumplimiento y/o la Alta Dirección.
13 Representación de la independencia ante los clientes
Si Deribit se presenta a sí misma como independiente con respecto a una actividad en particular:
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Deribit no recibirá comisiones, comisiones ni beneficios pagados o proporcionados por ninguna otra entidad que no sean esos Clientes finales en relación con esa actividad específica; y
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Deribit no tendrá ningún vínculo estrecho ni ninguna otra relación legal o económica con terceros que pueda menoscabar su independencia para favorecer a un tercero en particular en relación con la prestación de esa actividad específica.
14 Renuncia al servicio
Cuando Deribit considere que no es capaz de gestionar el conflicto de intereses de forma adecuada y razonable desde el punto de vista comercial, y los clientes pertinentes no acepten que Deribit actúe a pesar del conflicto de intereses, Deribit podrá negarse a prestar servicios al cliente.
15 Mantenimiento de registros
Compliance mantendrá registros durante un período de ocho (8) años de los tipos de servicios y actividades prestados y realizados, respecto de los cuales haya surgido o pueda surgir un conflicto de intereses que implique un riesgo de daño a los intereses de uno o más clientes del Registro de Conflictos de Intereses.
Esta información se actualizará periódicamente. El cumplimiento elaborará informes escritos sobre estas situaciones que se enviarán al consejo de administración o a la alta dirección al menos una vez al año
16 Examen periódico
La Junta, en consulta con Compliance, evaluará y revisará periódicamente, al menos una vez al año, este Registro de conflictos de intereses y tomará todas las medidas apropiadas para abordar cualquier deficiencia.
El cumplimiento revisará esta política anualmente o con más frecuencia, si es necesario.