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利益冲突政策

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1 简介

Deribit采用中心辐射模式，从而在阿联酋迪拜运营加密衍生品交易所（“平台”）Deribit FZE和巴拿马城以外的经纪商DRB Panama Inc。Deribit为客户提供以选定的加密货币交易期权和期货的能力，包括但不限于比特币、以太币、USDC和USDT

该平台是一个匹配引擎，以匿名身份将客户的买入和卖出订单相互匹配。除了出于风险管理的目的外，客户订单不是由平台工作的任何一方执行，而是由客户自己输入订单执行的。这一点值得注意，因为其结果是，Deribit无法获得有关即将下达的订单的内幕信息，这降低了抢先执行客户订单或根据内幕信息进行交易的风险

其成功的驱动力之一是平台客户的信任。识别、预防和/或控制利益冲突对于确保客户的利益（包括信任）以及 Deribit 的声誉得到保护非常重要

2 目的

本利益冲突政策（“政策”）的目的是识别和预防（潜在的）利益冲突，在不可能的情况下，管理/控制可能由Deribit的业务活动产生的此类冲突，以防止它们对客户的利益产生不利影响。

3 范围

3.1 谁？

本政策适用于 Deribit 员工。就本政策而言，员工是指Deribit FZE、DRB Panama Inc及其集团实体的员工和承包商，以及Deribit高级管理层和Deribit FZE的董事会成员（执行和

Deribit 高级管理层应全面负责确保本政策是最新的，符合目的。合规官应主要负责实施本政策的日常工作。

3.2 什么？

本政策涵盖以下之间的任何利益冲突：

  • Deribit 及其客户；

  • Deribit 及其员工；

  • Deribit 的员工和客户；以及

  • 两个或多个 Deribit 客户端。

4 相关政策文件

本政策应与 Deribit 一起阅读：

  • 合规手册；

  • Deribit 服务条款；

  • 道德守则（员工手册的一部分）；

  • 外部商业利益政策；

  • 礼品和娱乐政策；

  • 私人账户交易政策；以及

  • 反贿赂和腐败政策。

这些政策以及其他政策和程序可随时在 Confluence 上提供给所有员工。这些政策的任何更新应立即通知所有员工。

5 定义

员工 指Deribit及其集团实体的员工和承包商，以及Deribit的高级管理层和董事会成员。

合规官员 或者合规主管 指由 Deribit FZE 董事会以此身份任命的 Deribit FZE 员工。

利益冲突 指Deribit的利益与Deribit对客户的义务之间的实际或潜在冲突。这包括以下各方利益之间的冲突：

  • Deribit 对客户的员工和义务；

  • Deribit 对他们负有义务的两个或更多的 Deribit 客户；或

  • Deribit 及其客户。

客户 指获准在Deribit FZE上交易加密货币衍生品的自然人或法人（根据德里比特交易所规则手册的规定），或者是DRB巴拿马公司的客户的自然人或法人。

在本政策中，对客户的提及还包括潜在客户。

员工 指受雇于 Deribit FZE 或以其他方式与 Deribit FZE 保持权限或指挥关系的自然人，不论其期限或性质如何。

高级管理层 指监督和控制Deribit集团的高级管理人员群体，包括Deribit FZE的董事会和Deribit FZE的母公司Sentillia BV的执行委员会。

董事会 或者董事会 或者董事会成员 或者导演 指Deribit FZE董事会的执行和非执行成员。

内幕消息指性质精确、尚未公开的信息，如果将其公开，有理由预计会影响虚拟资产的价格或会影响理性个人对涉及该虚拟资产的交易的投资判断。信息不一定是任何特定交易背后的决定因素，但应对任何合理的投资者决定是否进行此类交易产生重大影响。

如果信息表明存在或可以合理预期会出现的一系列情况，或者已经发生或可能合理预期会发生的事件，并且足够具体，可以得出结论，说明该组情况或事件对虚拟资产价格可能产生的影响，则该信息应被视为具有精确性。

6 职责

高级管理层负有确保适当管理Deribit和更广泛集团的事务和本政策的最终责任。

高级管理层全面负责确保识别、预防、管理和监测所有利益冲突。高级管理层已责成合规官对本政策拥有所有权，并负责确定必要的行动方针，以确保遵守相关法律法规，并确保以有效、合规和专业的方式管理相关流程。

7 识别利益冲突

高级管理层与合规部应定期审查Deribit的业务活动可能出现哪些实际或潜在的利益冲突。将尽可能避免可能导致客户利益损害的利益冲突。如果无法防止此类利益冲突的发生，Deribit 将采取措施或管理冲突，或防止利益冲突对客户的利益造成损害

在确定可能出现的利益冲突类型时，Deribit 应考虑 Deribit 或 Deribit 的员工是否：

  • 有可能以牺牲客户为代价获得经济收益或避免财务损失；

  • 因为客户提供的服务或活动而产生的利益，与客户的利益不同；

  • 有经济或其他动机将一个客户或一组客户的利益置于另一个客户或一组客户的利益之上；

  • 与客户经营相同的业务；或

  • 因以金钱或非金钱利益的形式向客户提供的服务，接受或将要接受客户以外的人的诱惑。

定期但至少每年进行一次风险评估，以确定所有潜在的利益冲突。该风险评估由董事会编写，并由合规部门提供便利。

风险评估包括：

  • 所有已确定（潜在）利益冲突的概述；

  • 对于每场冲突，描述如何预防或缓解这种（潜在的）冲突。

风险评估由合规官员记录在利益冲突登记册中。

8 可能发生利益冲突的具体情况

在以下情况下可能会出现利益冲突：

  • 员工对外部商业利益的表现；

  • 员工接受和提供商务礼物和招待邀请；

  • 收取或提供与向客户提供的服务（待定）相关的佣金、费用等；

  • 存在价格敏感信息或其他机密信息；

  • 在这里，可以利用 Deribit 对客户交易的了解来为 Deribit 谋利或为其他客户谋利；

  • 与绩效相关的薪酬；以及

  • 参与员工有重大利益的交易。

9 预防利益冲突

如果发现潜在的利益冲突，Deribit将在适当或合理的范围内力求以防止利益冲突具体化的方式组织其业务活动。这将包括程序和措施，确保从事涉及利益冲突风险的不同业务活动的员工以一定的独立性开展这些活动，这种独立性应与Deribit（及更广泛的集团）的规模和活动以及客户利益受损风险的实质性相适

在必要或适当的情况下，Deribit确保必要的独立性，应遵循的程序和措施应包括以下一项或多项：

  • 为防止或控制从事涉及利益冲突风险的活动的员工之间交换信息而设置的信息障碍，此类信息的交换可能会损害一个或多个客户的利益；

  • 对主要职能涉及为利益可能发生冲突或代表利益可能冲突的客户开展活动或提供服务的相关工作人员进行单独监督；

  • 如果主要参与一项活动的工作人员的薪酬与主要参与另一项活动的其他工作人员的薪酬可能出现利益冲突，则消除这些活动之间的直接联系；

  • 防止或限制任何人对员工为客户开展业务活动或服务的方式施加不当影响的措施；

  • 调动工作人员，防止或控制相关工作人员同时或连续参与可能损害利益冲突适当管理的个别服务或活动；

  • 向参与降低风险交易（清算等）的员工发布简明的指示，禁止他们使用在这些活动中获得的内幕消息来谋取利益（即通过个人交易获利）。

10 利益冲突的管理

如果利益冲突不可避免，高级管理层在听取合规建议后，将采取适当措施缓解和管理此类利益冲突，但不会导致偏袒Deribit，从而损害客户的利益，也不会导致偏袒一位客户而损害另一位客户。

合规记录了随后在利益冲突登记册中采取的控制措施。

高级管理层通过内部政策和程序指导其员工预防或管理利益冲突。这些政策和程序包括以下内容。

10.1 外部商业活动

除非获得合规部的预先书面批准，否则不允许任何员工担任任何外部专业职位和外部商业利益。

与外部业务活动和辅助职位有关的规则载于《外部商业利益政策》。

10.2 礼物和娱乐

当员工收到或提供礼物或娱乐形式时，可能会出现利益冲突，这构成了对员工、代表或客户以某种方式行事的不当激励。除非合理、适当且出于合法目的，否则，Deribit 不允许员工提供或接受礼物或招待

为了避免（潜在的）利益冲突，Deribit制定了有关礼物、款待和招待的规定。这些规则载于《礼品和娱乐政策》中。

10.3 个人交易

工作人员不得在平台上进行个人交易：

  • 那里的交易范围很广，影响了为Deribit开展的工作的质量和效率；

  • 在此类个人交易可能对客户或公司的地位或利益产生不利影响的情况下；或

  • 这可能被视为客户的预付订单。

导致潜在利益冲突的个人交易相关的其他要求载于私人账户交易政策。所有员工，无论其职位如何，都必须签署遵守个人账户交易政策的协议。

10.4 董事会利益冲突

如果董事会成员披露他们在交易中拥有重大利益，则董事会其余成员应考虑相关董事会成员继续参加董事会会议是否合适。

其余的董事会成员有权要求相关的董事会成员离开董事会会议。相关董事会成员不得在会议内外的问题上使用其个人影响力，也不得对决定进行表决。

公司秘书应将冲突记录在相关的董事会会议记录中。

11 向客户披露利益冲突

如果Deribit不合理地确信自己能够管理特定的利益冲突以充分保护客户的利益，则在Deribit开展任何相关业务之前，将向客户明确披露利益冲突的事实或来源。特别是，披露将包括：

  • 利益冲突的具体描述；

  • 对客户面临的风险的解释；

  • Deribit 为预防或管理利益冲突而制定的组织和管理安排不足以在合理的信心下确保避免客户利益受到损害的风险；以及

  • 足够的细节，使客户能够在出现利益冲突的背景下就服务做出明智的决定。

此外，披露事实不被视为缓解措施。本政策中详述的所有控制措施将继续适用于该利益冲突。

12 工作人员声明

每年，员工必须填写合规部发布的申报表，以实现以下目标：

  • 证明已阅读利益冲突政策、个人账户交易政策、外部商业利益政策、礼品和招待政策、员工手册以及反贿赂和腐败政策的最新版本；

  • 证明没有进行任何个人账户交易或申报所有已执行的交易；

  • 证明已通知所有外部商业利益，或无任何可申报的商业利益；

  • 根据礼品和娱乐政策的要求，证明已申报所有收到或给予的礼物、招待、款待和旅行（如果有）；以及

  • 完成合规和/或高级管理层认为合适的任何其他认证。

13 向客户陈述独立性

如果 Deribit 表示自己在特定活动方面是独立的：

  • Deribit 不得接受除最终客户以外的任何其他实体支付或提供的与该特定活动相关的费用、佣金或任何福利；以及

  • Deribit 不得与可能损害其独立性的第三方建立任何密切联系或其他法律或经济关系，从而在提供该特定活动时偏向特定第三方。

14 服务豁免

如果Deribit认为其无法在商业上合理的基础上充分管理利益冲突，并且尽管存在利益冲突，相关客户仍不同意Deribit采取行动，则Deribit可以拒绝向客户提供服务。

15 保存记录

合规部门应在八 (8) 年内保留有关所提供和开展的服务和活动的记录，这些服务和活动已经出现或可能出现利益冲突，从而可能导致利益冲突登记册中一位或多位客户的利益受到损害。

这些信息应定期更新。合规部门将就此类情况编写书面报告，并将至少每年发送给董事会/高级管理层

16 定期审查

董事会将与合规部门协商，至少每年评估和定期审查该利益冲突登记册，并将采取一切适当措施解决任何缺陷。

合规部门将每年审查本政策，或根据需要更频繁地审查本政策。